Rosencrantz e Guildenstern, alla volta del castello di Elsinore, continuano a lanciare una moneta da cui esce sempre testa.
(Probabilmente una metafora visuale delle parole di Amleto "Time is out of joint")
Da qui iniziano una serie di divagazioni su dove stanno andando e perchè, senza arrivare ad una conclusione certa. Decidono di proseguire ugualmente, in fretta, fino ad incontrare una compagnia di attori drammatici.
Rosencrantz e Guildenstern si ritrovano pertanto a recitare l'Amleto, nel momento in cui Re Claudio e la Regina Gertrude affidano loro il compito di divertire Amleto e indagare sulle cause della sua improvvisa depressione.
Dopo aver accettato, i due protagonisti vagano per le stanze del castello, in una sequenza di scene dove l'assurdo e l'ironico si mescolano rendendo gli eventi quasi totalmente incomprensibili. Per prepararsi al colloquio con Amleto, decidono di realizzare una sorta di gioco di ruolo: uno deve fingere di essere il principe, mentre l'altro pone al finto principe domande per scoprire le ragioni del suo "cambiamento".
Malgrado questa sorta di preparazione, Amleto riesce a smascherarli.
I rimandi alla trama dell'Amleto si susseguono, e, mentre l'azione vera e propria è altrove, Rosencrantz e Guildenstern vedono giungere al castello la compagnia teatrale incontrata in viaggio.
Le prime prove della compagnia portano in scena proprio ciò che deve ancora svolgersi della vicenda di Amleto:
il suicidio di Ofelia, la carneficina a corte, e l'impiccagione di due uomini molto simili a Rosencrantz e Guildenstern.
Segue un dialogo tra i due ed il capocomico sul destino, sulla morte e sul ruolo dell'attore.
Le opinioni del capocomico lo fanno assomigliare a Shakespeare, creando una sorta di dialogo tra i Rosencrantz e Guildenstern cinematografici e l'autore vero e proprio della tragedia.
Gli chiedono se loro possono operare dei cambiamenti nella trama delle tragedie che rappresentano, ma l'autore afferma che per tutti la parte è già scritta, e, inevitabilmente, alla fine della rappresentazione tutti sono segnati alla morte.
La tragedia che gli attori preparano viene infine rappresentata davanti alla regina e al re, che lascia la sala in preda allo shock.
Rosencrantz e Guildenstern ricevono allora il compito di scortare Amleto in Inghilterra, ritrovandosi, quasi senza accorgersene, a bordo di una nave diretta verso la Gran Bretagna.
La situazione sembra precipitare quando aprono la lettera consegnata loro dal re Claudio per il re inglese, in cui c'è l'ordine di decapitare Amleto una volta sbarcato.
Mentre dormono Amleto sostituisce la lettera, e, come nella tragedia di Shakespeare, fugge sulla nave dei pirati che li avevano attaccati. Ricompare quindi la compagnia teatrale, con un ultimo dialogo sulla fatalità della morte, del destino e della tragedia teatrale.
Infine il capocomico impersona il re d'Inghilterra, Rosencrantz e Guildenstern vengono impiccati, mentre a corte si compie la carneficina descritta nelle pagine della tragedia.
Al termine di questa l'Ambasciatore inglese annuncia alla corte di Danimarca la morte di Rosencrantz e Guildenstern.